I conferimenti di beni in società, altri enti, consorzi, associazioni e altre organizzazioni, effettuati da soggetti passivi IVA, rientrano nel campo di applicazione dell’imposta, ai sensi dell’art. 2, comma 3, lett. b), del D.P.R. n. 633/1972. Come chiarito dall’Amministrazione finanziaria, i conferimenti di beni sono soggetti allo stesso trattamento previsto per le cessioni, cosicché sussiste la sostanziale equiparazione di trattamento IVA tra cessioni e conferimenti (C.M. 24 dicembre 1997, n. 328/E).
Ai fini della determinazione della base imponibile, l’art. 73 della Direttiva n. 2006/112/CE esprime il principio secondo cui la base imponibile, per la cessione di un bene o la prestazione di un servizio, effettuate a titolo oneroso, è costituita dal corrispettivo effettivamente ricevuto a tal fine dal soggetto passivo. Tale corrispettivo rappresenta il valore soggettivo, ossia il valore realmente percepito e non un valore stimato secondo criteri oggettivi e, inoltre, il corrispettivo di una cessione di beni o di una prestazione di servizi può consistere in una cessione di beni o in una prestazione di servizi e costituirne la base imponibile ai sensi del citato art. 73 della Direttiva n. 2006/112/CE (Corte di giustizia UE, 10 gennaio 2019, causa C‑410/17).
In via d’eccezione, l’art. 80, par. 1, della Direttiva n. 2006/112/CE prevede che, in determinati casi, tassativamente previsti, la base impositiva è pari al valore normale dell’operazione.
Come puntualizzato dalla giurisprudenza comunitaria, la deroga alla regola generale del corrispettivo deve essere interpretata restrittivamente, in quanto le condizioni di applicazione stabilite dal richiamato art. 80, par. 1, della Direttiva n. 2006/112/CE sono tassative e, pertanto, una normativa nazionale non può prevedere, sul fondamento di tale disposizione, che la base impositiva sia pari al valore normale dell’operazione in casi diversi da quelli elencati nella citata disposizione, in particolare qualora una delle parti abbia diritto a detrarre interamente l’IVA (Corte di giustizia UE, 26 aprile 2012, causa 621/10).
Con la recente sentenza di cui alla causa C-241/23 dell’8 maggio 2024, la Corte europea ha stabilito che la base imponibile del conferimento di beni da parte di una prima società nel capitale di una seconda società in cambio di azioni di quest’ultima deve essere determinata in funzione del valore di emissione delle azioni qualora le società abbiano convenuto che il corrispettivo del conferimento è costituito dal valore di emissione delle azioni.
A fondamento di tale conclusione, i giudici comunitari hanno osservato che il valore che costituisce il corrispettivo, se non è costituito da una somma di denaro stabilita tra le parti, per essere soggettivo, deve essere il valore che il beneficiario della prestazione di servizi, la quale costituisce il corrispettivo della cessione dei beni, attribuisce ai servizi che intende procurarsi e deve corrispondere alla somma che esso è disposto a pagare a tal fine.
Nel caso di specie, il valore soggettivo del corrispettivo del conferimento di beni corrisponde al valore in denaro che la società conferente ha attribuito alle azioni della società conferitaria quando queste ultime sono state accettate in cambio del conferimento.
Dal contratto concluso con la società conferitaria risulta che il corrispettivo del conferimento corrisponde ad un numero di azioni il cui valore unitario è stabilito in funzione del valore di emissione delle azioni, con la conseguenza che il valore soggettivo di ciascuna azione che la società conferente ha sottoscritto in occasione dell’aumento di capitale corrisponde al prezzo di emissione delle azioni. Pertanto, è quest’ultimo e non il valore nominale delle azioni che deve essere preso in considerazione al fine di determinare la base imponibile del conferimento.
Più recentemente, anche la prassi amministrativa ha avallato il principio espresso dai giudici comunitari.
Con la risposta all’interpello n. 171 del 20 agosto 2024, infatti, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che la base imponibile IVA del conferimento di beni è pari all’aumento di capitale, comprensivo del sovrapprezzo, della società conferitaria, maggiorato delle somme erogate da quest’ultima alla conferente a titolo di conguaglio di eventuali differenze rilevate tra le consistenze dei beni alla data della perizia di stima e le consistenze degli stessi beni alla data di efficacia dell’operazione.
