Gli enti iscritti al RUNTS, che abbiano superato nei bilanci 2021 e 2022 i parametri di cui agli artt. 30 e 31 del Codice del terzo settore e non abbiano ancora provveduto alla nomina dell’organo di controllo o del revisore, potranno farlo a seguito di espressa richiesta formale da parte del Registro unico. Se non provvede entro il termine concesso dall’ufficio, l’ente rischia la cancellazione dal Registro. È quanto si legge nella nota del Ministero del Lavoro n. 14432 emanata venerdì 22 dicembre.
In primo luogo, il Ministero ricorda che, come chiarito nella precedente nota n. 11560/2020, l’obbligo di nominare l’organo di controllo e/o il revisore da parte degli enti considerati ETS poteva essere assolto anche a seguito del superamento dei parametri dimensionali previsti dagli art. 30 (per l’organo di controllo) e 31 (per il revisore) ed essi avrebbero potuto provvedere alle relative nomine al superamento dei parametri dimensionali sulla base delle annualità 2018/2019.
Qualora ciò non sia avvenuto, gli uffici del Registro unico hanno potuto prendere atto del superamento dei parametri solo in occasione dell’effettiva iscrizione nel RUNTS o successivamente, in occasione del completamento della documentazione richiesta o del deposito dei bilanci (che per molti enti sono quelli relativi agli anni 2021 e 2022). In questi casi, si chiarisce nella nota, gli Uffici debbono richiedere ai predetti enti, senza attendere la revisione triennale, di procedere senza indugio alla nomina dell’organo di controllo e/o del revisore legale e alla conseguente comunicazione delle generalità del soggetto o dei soggetti nominati.
Va ricordato, per completezza, che ai fini della nomina dell’organo di controllo, l’art. 30 del CTS (che peraltro potrebbe essere modificato nel 2024) prevede che si debbano superare per due esercizi consecutivi due dei seguenti tre parametri: totale attivo dello Stato patrimoniale, 110.000 euro; ricavi rendite, proventi, entrate complessive comunque denominate, 220.000 euro; dipendenti occupati in media durante l’esercizio, 5 unità.
La nomina dell’organo di controllo/del revisore legale al momento in cui l’ufficio riscontri il superamento dei parametri o la tempestiva nomina a seguito della richiesta da parte dell’ufficio saranno valutati positivamente, ai fini della permanenza nel RUNTS, anche qualora essi risultino comunque tardivi rispetto al verificarsi dell’evento da cui scaturisce l’obbligo. Nel caso in cui, invece, a fronte del termine concesso dall’ufficio, l’ente non provvedesse alla nomina senza una valida giustificazione tale inadempienza potrà essere considerata ai fini dell’adozione di un eventuale provvedimento di cancellazione.
L’organo di controllo e/o il revisore legale, se nominati in sede diversa dall’approvazione del bilancio antecedente all’affidamento dell’incarico, relazioneranno all’organo competente (assemblea, organo di indirizzo, ecc.) sulla bozza del primo bilancio d’esercizio (ed eventualmente di bilancio sociale) successiva all’accettazione dell’incarico, effettuando i propri controlli sull’esercizio nel quale avviene la nomina. Si ricorda poi nella nota che il mancato superamento dei parametri nel bilancio 2023, qualora gli stessi fossero stati superati negli esercizi 2021 e nel 2022, non legittimerebbe il venir meno dell’obbligo di nomina, poiché ai fini della cessazione dell’obbligo i valori parametrici non devono essere superati per due esercizi consecutivi (artt. 30 e 31, commi 2.).
Viene infine analizzata la situazione degli enti che prima di iscriversi al RUNTS operavano come enti disciplinati dal libro I del codice civile non essendo ETS di diritto. A riguardo, si prendono a riferimento quegli enti per i quali, dagli ultimi due bilanci allegati all’istanza (necessari per escludere l’obbligo di attivazione delle verifiche antimafia in sede di iscrizione, ai sensi dell’art. 48 comma 6 del Codice) risulti il superamento delle soglie dimensionali di cui agli artt. 30 e 31 degli ETS. Ci si chiede se l’eventuale superamento biennale delle soglie dimensionali rilevi anche prima della richiesta iscrizione al Registro o solo in costanza di iscrizione al RUNTS (e quindi successivamente a tale iscrizione). Il Ministero del Lavoro avalla la prima interpretazione e quindi, nei confronti degli enti neoiscritti dovranno essere considerati, ai fini dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo e del revisore, anche i bilanci del biennio antecedente alla iscrizione al RUNTS, fermo restando che l’obbligo di nomina scatterà solo a seguito della iscrizione al Registro unico del Terzo settore.
Consentire agli enti neo-iscritti già operativi di attendere due ulteriori annualità per attivare l’organo di controllo o il revisore legale da un lato risulterebbe illogico nei confronti delle esigenze di tutela del patrimonio, degli associati e dei terzi, considerato che il predetto organo e il revisore legale rappresentano una garanzia aggiuntiva del corretto svolgimento delle attività; dall’altro costituirebbe una disparità nei confronti dei soggetti già iscritti, anche provenienti dai registri pregressi, che si trovano nelle medesime condizioni e che invece dovrebbero adempiere senza attendere gli ulteriori due anni.
