Nello svolgimento dei propri compiti e secondo le responsabilità ad essi attribuite dalla vigente disciplina, gli organi di controllo, anche monocratici, di società, enti, organismi e fondazioni che percepiscano, anche in modo indiretto e sotto qualsiasi forma, un contributo di entità significativa da parte dello Stato sono tenuti a: effettuare apposite attività di verifica tese ad accertare che l’utilizzo dei predetti contributi sia avvenuto nel rispetto delle finalità per le quali sono stati concessi; inviare annualmente al MEF una relazione contenente le risultanze delle verifiche effettuate.
Per conoscere quale sia l’entità significativa del contributo a carico dello Stato, peraltro, sarà necessario attendere un DPCM, predisposto su proposta del Ministro dell’Economia, da adottare entro la fine di marzo 2025 (90 giorni dall’entrata in vigore della legge di bilancio 2025). Ciò analogamente all’idea originaria della disposizione, che, però, fissava un livello di significatività iniziale pari a 100.000 euro annui.
Viene meno, dunque, l’obbligo di integrare il “collegio di revisione o sindacale” con un rappresentante del MEF a partire dalla prima scadenza del collegio successiva all’esercizio in cui si fossero verificate le condizioni indicate; con cessazione dalla prima scadenza successiva al venir meno delle medesime condizioni, fermo restando il numero previsto dei componenti del collegio. Nella prima formulazione della norma si imponeva, inoltre, l’adozione, entro la fine di aprile 2025, delle conseguenti modifiche statutarie, regolamentari e organizzative.
I rappresentanti del MEF sarebbero stati chiamati, quindi, ad assicurare le necessarie attività di monitoraggio della spesa e di resoconto al Dipartimento della Ragioneria generale dello Stato delle verifiche effettuate, in conformità alle direttive individuate dal MEF, al fine di garantire il conseguimento degli obiettivi di finanza pubblica stabiliti in accordo con l’ordinamento della Ue. Precisazione che, ora, resta riferita ai soli rappresentanti “designati dai Ministeri sulla base delle proprie attribuzioni di competenza” nei collegi dei revisori dei conti e sindacali delle Amministrazioni pubbliche di cui all’art. 1 comma 2 della L. 196/2009.
Rispetto alla nuova formulazione della disciplina in questione appare opportuno sottolineare i seguenti aspetti. Si assiste, innanzitutto, all’introduzione di una circostanza (la percezione di contributi pubblici significativi) che rende obbligatoria la presenza dell’organo di controllo. Infatti, i suddetti obblighi dell’organo di controllo – di effettuare apposite attività di verifica tese ad accertare il corretto utilizzo dei contributi e di relazionare annualmente al MEF in ordine alle risultanze di tali verifiche – sono imposti non solo agli organi di controllo “già costituiti”, ma anche a quelli “da costituire per il rispetto” delle suddette finalità.
Ciò rileva, in primo luogo, nelle srl che – attualmente – non sono tenute alla nomina di un organo di controllo “o” di un revisore legale, ossia che, ex art. 2477 comma 2 c.c., non devono redigere il bilancio consolidato, non controllano una società obbligata alla revisione legale o non hanno superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 4 milioni di euro di totale dell’attivo dello stato patrimoniale; 4 milioni di euro di ricavi delle vendite e delle prestazioni; 20 dipendenti occupati in media durante l’esercizio. Queste srl, infatti, dovranno procedere alla nomina dell’organo di controllo (anche monocratico) qualora dovessero rientrare tra le società che percepiscano un contributo di entità significativa.
Peraltro, la disposizione, richiedendo la presenza dell’organo di controllo (anche monocratico), sembra imporne la nomina anche nel caso in cui la srl – già obbligata alla nomina di un organo di controllo “o” di un revisore legale – abbia optato per quest’ultimo (soluzione maggiormente adottata).
Quanto alla prima operatività della norma, il riferimento agli enti che “ricevono” (e non che “hanno ricevuto”) contributi pubblici significativi fa pensare a una sua applicazione solo con riguardo ai contributi che saranno ricevuti dal 1° gennaio 2025.
Infine, sembrerebbe trovare conferma la previsione (comma 858) che, dal 1° gennaio 2025, applica anche alle società che abbiano percepito contributi significativi, il divieto di effettuare spese per l’acquisto di beni e servizi di importo superiore al valore medio sostenuto per le medesime finalità negli esercizi finanziari 2021, 2022 e 2023, come risultanti dai relativi bilanci. La previsione solleva evidenti dubbi di legittimità costituzionale (per violazione degli artt. 3 e 41 Cost.), risultando irragionevolmente limitativa della libertà di iniziativa economica privata.
