L’art. 1 comma 860 della L. 207/2024, modificando l’art. 5 comma 1 del DL 179/2012, estende agli amministratori di imprese costituite in forma societaria l’obbligo di comunicare la PEC (ossia il proprio domicilio digitale, di cui all’art. 1 comma 1 lett. n-ter) del DLgs. 82/2005) al Registro delle imprese.
In particolare, il citato art. 5 comma 1, in esito all’integrazione operata dalla L. 207/2024, dispone che l’obbligo di cui all’art. 16 comma 6 del DL 185/2008 convertito è esteso, dalle società, non più solo alle imprese individuali, ma anche “agli amministratori di imprese costituite in forma societaria”.
La ratio della norma, come individuata nel dossier Servizio Studi del Senato e della Camera 20 dicembre 2024 n. 394/4, dovrebbe essere quella di “garantire una comunicazione ufficiale, tracciabile e sicura tra le imprese e la pubblica amministrazione”.
Tale disposizione, peraltro, solleva numerosi dubbi che necessitano di tempestivi e puntuali chiarimenti.
Innanzitutto, la generica indicazione normativa, letteralmente, appare riferibile a tutti gli amministratori a prescindere dalle cariche e dalla rappresentanza legale. Se così fosse, l’obbligo ricadrebbe su tutti gli amministratori che compongono un CdA, così come, nell’ambito delle spa che abbiano optato per il sistema dualistico di governance, su tutti i componenti del Consiglio di sorveglianza. Analogamente, nel contesto delle società di persone, sarebbero da considerare tutti i soci ad eccezione degli accomandanti di sas.
La PEC in questione, come già precisato dal Registro delle imprese di Pordenone e Udine, non può coincidere con quella della società.
Qualora, poi, l’amministratore sia già titolare di una PEC (in quanto, ad esempio, a ciò obbligato quale libero professionista), non dovrebbe essere tenuto ad attivarne un’altra ma dovrebbe potersi limitare alla comunicazione al Registro delle imprese di quella già esistente. Diversamente, gli amministratori che non hanno già una propria PEC, dovranno attivarla e comunicarla al Registro delle imprese. Nel caso di un unico soggetto con più incarichi di amministratore in diverse società, peraltro, dovrebbe ritenersi possibile l’utilizzo di un’unica PEC personale e non di tanti indirizzi PEC quanti sono gli incarichi.
Sempre dal punto di vista letterale, la generica formulazione di recente inserita – diversamente da quanto accaduto con l’estensione dell’obbligo agli imprenditori individuali, quando si era precisato come esso attenesse a quelli che presentavano “domanda di prima iscrizione” – oltre a riguardare gli amministratori delle società neocostituite, potrebbe impattare anche sugli amministratori di società già iscritte al Registro Imprese al 1° gennaio 2025, nominati/confermati dopo tale data o anche nominati prima di tale data.
Verso la soluzione più restrittiva (ossia, per l’applicazione alle sole società costituite dal 1° gennaio 2025) appare orientato il Registro delle imprese di Milano che – dopo una prima indicazione, del 9 gennaio, in cui sembravano prendersi in considerazione anche le società già costituite, con riguardo a rinnovi/variazioni dell’organo amministrativo (nonché dei liquidatori) inviati dal 1° gennaio 2025 – in sede di successiva riformulazione ha affermato che, in fase di prima applicazione, in attesa di eventuali precisazioni ministeriali, nelle domande inviate dal 1° gennaio 2025 e relative all’iscrizione della nomina di amministratori unitamente all’atto costitutivo di società di capitali e all’iscrizione dell’atto costitutivo di società di persone, si ritiene obbligatoria la compilazione del domicilio digitale degli amministratori (senza distinzioni).
“La domanda di iscrizione relativa a uno degli adempimenti illustrati, carente dell’indicazione del domicilio digitale degli amministratori, comporta la sospensione della pratica per permetterne la regolarizzazione ed evitare in tal modo il rifiuto di iscrizione. Quanto sopra viene comunicato con riserva di fornire eventuali ed ulteriori chiarimenti, tenendo conto delle indicazioni che saranno fornite da parte del Ministero delle imprese e del Made in Italy”. La sospensione della pratica sembra fornire qualche indicazione anche in ordine agli eventuali profili sanzionatori; la nuova disposizione non reca alcuna precisazione in materia.
Ciò diversamente da quanto accaduto in occasione dell’estensione dell’obbligo a società e imprenditori individuali, quando, nel caso di soggetti già iscritti, era stata fissata una data entro la quale si sarebbe dovuto provvedere, precisandosi che la sanzione (quella prevista dall’art. 2630 c.c., in misura raddoppiata, o quella di cui cui all’art. 2194 c.c., in misura triplicata) sarebbe stata applicata previa diffida a regolarizzare il tutto entro 30 giorni, mentre, nel caso di nuove iscrizioni, si è stabilito che l’ufficio del Registro delle imprese che riceva una domanda priva di indicazione del domicilio digitale, in luogo dell’irrogazione della sanzione prevista dall’art. 2630 c.c., sospende la domanda in attesa che la stessa sia integrata con il domicilio digitale.
Tale previsione sembra ora applicata dal Registro delle imprese di Milano anche al caso in esame.
